«Қазпочта» АҚ Жалғыз акционерінің шешімімен

(22 мамыр 2009 ж. №55/09 «Самұрық-Қазына»

АҚ Басқарма мәжілісінің хаттамасымен) бекітілді



«Қазпочта» акционерлік қоғамының Директорлар кеңесі туралы

ЕРЕЖЕ

1. 
   «Қазпочта» акционерлік қоғамының (бұдан әрі - Қоғам) Директорлар кеңесі туралы осы ереже (бұдан әрі - Ереже) ҚР «Акционерлік қоғамдар туралы» заңына (бұдан әрі - Заң), Қоғам Жарғысы мен Корпоративтік басқару кодексіне сәйкес әзірленген.
   
2. 
   Осы Ереже Директорлар кеңесінің мәртебесін, құру тәртібін, қызметін, құрамын және оның Қоғамның өзге органдарымен өзара іс-қимылы тәртібін, Директорлар кеңесі мүшелерінің құқықтарын, міндеттерін және жауапкершілігін, сонымен қатар оларды сайлау және өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату тәртібін белгілейді.
   
3. 
   Директорлар кеңесі өз қызметінде Заңды, Қоғам Жарғысын, осы Ережені, Қоғамның корпоративтік басқару кодексін және басқа да ішкі құжаттарын басшылыққа алады.
   
4. 
   Директорлар кеңесінің қызметі саналылық, тиімділік, белсенділік, адалдық, әділдік, жауапкершілік және нақтылық қағидаттарына негізделеді.
   
   1. 
      Директорлар кеңесінің мәртебесі
      
5. 
   Директорлар кеңесі Жалғыз акционердің немесе Басқарманың айрықша құзырына жататын мәселелерді қоспағанда, Қоғам қызметіне жалпы басшылықты, өз құзыры шеңберінде Қоғам Басқармасы қызметіне бақылауды жүзеге асыратын Қоғамның басқару органы болып табылады.
   

2. 
   Директорлар кеңесінің құзыры
   
   6. 
      Директорлар кеңесі Жарғы мен Заңға сәйкес Директорлар кеңесінің айрықша құзырына жататын мәселелер бойынша шешім қабылдауға өкілетті.
      

   7. Директорлар кеңесінің айрықша құзырына жататын мәселелер Қоғам Басқармасының шешім қабылдауы үшін берілмейді.

   8. 
      Директорлар кеңесінің Жалғыз акционердің шешіміне қарама-қайшы келетін шешімдер қабылдауға құқығы жоқ.
      

3. Директорлар кеңесінің құрамы және оның мүшелерін сайлау тәртібі

6. 
   Директорлар кеңесінің сандық құрамын Жалғыз акционер белгілейді. Директорлар кеңесі мүшелерінің саны 5 (бес) адамнан кем болмауы тиіс. Директорлар кеңесі құрамының кем дегенде қырық пайызы тәуелсіз директорлар болуы тиіс.
   
7. 
   Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттік мерзімін Жалғыз акционер белгілейді және 3 (үш) жылдан аспауы тиіс. Директорлар кеңесінің өкілеттік мерзімі Директорлар кеңесінің жаңа құрамын сайлау туралы Жалғыз акционердің шешімі қабылданған сәтте аяқталады.
   
8. 
   Директорлар кеңесі мүшелерін 3 (үш) жылдан аспайтын мерзімге сайлау ұсынылады. Директорлар кеңесінің құрамына қатарынан 6 (алты) жылдан аса мерзімге сайлау (мысалы, екі үш жылдық мерзімге) Директорлар кеңесі құрамын сапалы жаңарту қажеттілігі есебімен ерекше түрде қарастыруға жатады. Бір тұлға Директорлар кеңесіне қатарынан 9 (тоғыз) жылдан аса мерзімге сайлана алмайды (мысалы, үш рет үш жылдық мерзімге). Айрықша жағдайларда ғана 9 (тоғыз) жылдан аса мерзімге сайлауға рұқсат етіледі, бірақ бұл ретте осындай тұлғаның Директорлар кеңесіне сайлануы жыл сайын жүргізілуі тиіс.
   
9. 
   Басқарма төрағасынан басқа Басқарма мүшелері Директорлар кеңесіне сайлана алмайды. Басқарма төрағасы Директорлар кеңесінің төрағасы болып сайланбайды. Басқарма төрағасы Директорлар кеңесінің құрамына сайланған жағдайда Директорлар кеңесіндегі жұмысы үшін сыйақы алмайды.
   
10. 
    Директорлар кеңесінің барлық және жеке мүшелерінің өкілеттігі Жалғыз акционердің мерзімнен бұрын шешімімен тоқтатылуы мүмкін.
    

11. Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату Директорлар кеңесінің жазбаша хабарламасы негізінде оның бастамасымен жүзеге асырылады. Директорлар кеңесінің осындай мүшесінің өкілеттігі Директорлар кеңесінің көрсетілген хабарламаны алған сәтінен бастап тоқтатылады.

12. 
    Директорлар кеңесі мүшесінің өкілеттігі мерзімінен бұрын тоқтаған жағдайда Директорлар кеңесі мүшесінің өкілеттігін тоқтату туралы шешім қабылданған күннен бастап 3 (үш) ай ішінде Директорлар кеңесінің жаңа мүшесі тағайындалуы тиіс. Директорлар кеңесінің жаңа сайланған мүшесінің өкілеттігі Директорлар кеңесінің барлық мүшелерінің өкілеттік мерзімінің аяқталуына байланысты бір уақытта аяқталады.
    

4. Директорлар кеңесінің мүшесіне қойылатын талаптар

6. 
   Тек жеке тұлға Директорлар кеңесінің мүшесі бола алады.
   
7. 
   Жалғыз акционер Директорлар кеңесі мүшелерін сайлау туралы шешім қабылданған жағдайда Директорлар кеңесіне мүшелікке үміткерлерді іріктеуге қойылатын келесі талаптарды басшылыққа алады:
   
   1. 
      Қоғамның Жалғыз акционерінің және Директорлар кеңесінің басқа мүшелерінің үміткерге сенімі;
      
   2. 
      іскерлік және салалық ортада үміткердің оң жетістіктері мен мінсіз беделі;
      
   3. 
      Жалғыз акционер мен Қоғамның мүдделеріне барынша жауап беретін шешімді оның қабылдауына мүмкіндік беретін үміткердің кәсіби білімі мен біліктілігі. Бұл ретте Қоғамның негізгі қызметіне сәйкес келетін саладағы ғылыми дәрежесінің болуы үміткердің қосымша ерекшелігі болып табылады;
      
   4. 
      басшылық қызметте, әсіресе Қоғамның негізгі қызметіне сәйкес келетін салада кем дегенде 3 (үш) жыл жұмыс тәжірибесінің болуы;
      
   5. 
      жүктелген атқарымдарды тиімді орындауға мүмкіндік беретін жеткілікті мөлшердегі уақытының болуы. Басқа акционерлік қоғамның органдарында қатысуы немесе басқа ұйымға жұмысқа қабылдау туралы шешім қабылданған жағдайда өзіне жүктелген міндеттерді тиісті түрде орындау үшін ол жеткілікті уақыт мөлшеріне ие болуы тиіс екенін ескеруі тиіс.
      
8. 
   Келесі тұлғалар Директорлар кеңесінің мүшесі бола алмайды:
   
   1. 
      жоғары білімі жоқ;
      

   2. заңнамамен белгіленген тәртіпте өтелмеген немесе алып тасталмаған сотталғандығы бар;

   3. 
      белгіленген тәртіпте банкрот болып танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлеп тарату немесе акцияларды мәжбүрлеп сатып алдыру немесе тоқтатып қою туралы шешім қабылданғанға дейін бір жылдан аспайтын кезеңде бұрын басқа заңды тұлғаның директорлар кеңесінің төрағасы, бірінші басшы (басқарма төрағасы), басшының орынбасары, бас бухгалтері болып табылса. Көрсетілген талап белгіленген тәртіпте банкрот болып танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлеп тарату немесе акцияларды мәжбүрлеп сатып алдыру немесе тоқтатып қою туралы шешім қабылданған күннен кейін бес жыл ішінде қолданылады;
      
   4. 
      өзге қаржы ұйымдарында басшы қызметкер лауазымында аталған тұлғаның қызмет атқарған кезеңінде басшы жұмыскер лауазымына тағайындау туралы келісімі кері алдырылған тұлға. Көрсетілген талап басшы жұмыскер лауазымына тағайындау туралы келісімін кері алдырту туралы шешімін, бағалы қағаздар нарығын қадағалау мен реттеуді жүзеге асыратын мемлекеттік орган қабылдағаннан кейін соңғы он екі ай ішінде қолданылады.
      
   5. 
      соңғы 5 (бес) жыл ішінде Қоғамның Басқарма төрағасы, Қоғам жұмыскері немесе оның үлестес тұлғаларының басшысы, сонымен қатар жұбайы, Қоғамның Басқарма төрағасының немесе Қоғам жұмыскерінің жақын жұмыскерінің жақын туысқандарының бірі болып табылса. Осы норма Жалғыз акционердің шешімімен тағайындалған Директорлар кеңесінің мүшесі - Қоғамның Басқарма төрағасына таратылмайды;
      
   6. 
      Қоғамнан немесе оның үлестес тұлғаларынан айтарлықтай қаржыландыру алған коммерциялық емес ұйымның мүдделі тұлғасы болып табылса;
      
   7. 
      Қоғамға және оның үлестес тұлғаларына ақылы қызметтің кез-келген түрін, оның ішінде кеңес беруді көрсететін;
      
   8. 
      үлестес тұлға болып табылатын және соңғы 5 (бес) жыл ішінде үлестес тұлға немесе Қоғамның қазіргі жұмыскері немесе бұрынғы аудиторы, не болмаса оның үлестес тұлғасы болып табылса.
      
9. 
   Келесі тұлға тәуелсіз директор болып тағайындалады:
   

   1. Қоғамның үлестес тұлғасы болып табылмайтын және оның Директорлар кеңесіне сайланғанға дейін 3 (үш) жыл ішінде үлестес тұлға болып табылмаса (Қоғамның тәуелсіз директоры лауазымына келген жағдайын қоспағанда);

   2. 
      Қоғамның үлестес тұлғаларына қатысты үлестес тұлға болып табылмаса;
      
   3. 
      Қоғамның үлестес тұлға - ұйымдарына немесе Қоғамның лауазымды тұлғаларына бағынышты болмаса;
      
   4. 
      мемлекеттік қызметкер болып табылмаса;
      
   5. 
      Қоғамның бас аудиторы болып табылмаса және Директорлар кеңесіне сайланғанға дейін 3 (үш) жыл ішінде Қоғамның бас аудиторы болып табылмаса;
      
   6. 
      Аудиторлық ұйым құрамында аудитор ретінде Қоғам аудитіне қатыспаса және Директорлар кеңесіне сайланғанға дейін 3 (үш) жыл ішінде осындай аудитке қатыспаса.
      

5. Директорлар кеңесі мүшелерінің құқығы

6. 
   Директорлар кеңесінің мүшесі құқылы:
   
   1. 
      Директорлар кеңесі төрағасына Директорлар кеңесі мәжілісінің ұсынылған күн тәртібінен тұратын жазбаша хабарламаны жіберу арқылы Директорлар кеңесі мәжілісін шақыруды талап етуге (Директорлар кеңесі төрағасы мәжілісті шақырудан бас тартқан жағдайда талап түскен күннен бастап 10 (он) күннен кешіктірмей бастамашы Директорлар кеңесі мәжілісін шақыруға міндетті. Қоғам Басқармасына көрсетілген талаптармен жүгінуге құқылы);
      
   2. 
      Директорлар кеңесі қарастырған күн тәртібіндегі мәселелер бойынша өз пікірін айтуға (Директорлар кеңесі қабылдамаған шешімдермен келіспеген жағдайда Директорлар кеңесінің мүшесі өз көзқарасын (ерекше пікірін) жазбаша түрде баяндауға құқылы);
      
   3. 
      Директорлар кеңесі мен оның Комитеттерінің мәжілістеріне, Директорлар кеңесі мен оның Комитеттерінің бекітілген күн тәртібі бойынша қарастырылған мәселелерді талқылауға қатысуға;
      
   4. 
      Қоғам қызметінің барлық аспектілері бойынша сұрауларды жіберуге және Қоғам Басқармасынан ақпараттар мен құжаттарды, сонымен қатар өз құқықтары мен міндеттерін орындауға қажетті Ішкі аудит қызметінің ақпараттары мен құжаттарын алуға;
      

   5. Директорлар кеңесін жазбаша түрде хабардар ету арқылы өз өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтатуға;

   6. 
      лауазымға кірісу бағдарламасын алуды және білімдер мен дағдыларды жетілдіруді, лауазымға тиісті түрде кірісу үшін оқытуды талап етуге;
      
   7. 
      Қоғамның Жалғыз акционерінің шешіміне сәйкес сыйақы алуға, сонымен қатар Қоғамның Директорлар кеңесі мүшелерінің міндеттерін олардың орындауына байланысты шығындардың орнын толтыру құқығына;
      
   8. 
      Директорлар кеңесі мәжілістерінің хаттамасына күн тәртібіндегі мәселелер бойынша ерекше пікірін енгізуге;
      
   9. 
      Қоғам Жарғысымен және Заңмен қарастырылған өзге құқықтарға.
      

6. Директорлар кеңесі мүшелерінің міндеттері

21. Директорлар кеңесінің мүшесі міндетті:

1. 
   өз қызметін Жалғыз акционер мен Қоғам мүдделеріне лайықты адал және жауапкершілікпен жүзеге асыруға;
   
2. 
   Қоғам мен Жалғыз акционер арасында мүдделер жанжалына әкелетін немесе әкелуі мүмкін әрекеттен бас тартуға, осындай жанжалдар болған немесе туындаған жағдайда бұл туралы тез арада Директорлар кеңесі төрағасын жазбаша түрде хабардар етуге;
   
3. 
   Директорлар кеңесін жасалуына оның мүдделі тұлға болып танылуы мүмкін мәмілені Қоғаммен жасасу ниеті туралы Корпоративтік хатшы арқылы осындай мүдделілігіне негіздемені, сонымен қатар Қоғамның еншілес және тәуелді ұйымдарымен өз атынан бағалы қағаздармен мәміле жасасу ниетін көрсету арқылы тез арада жазбаша түрде хабардар етуге;
   
4. 
   Қоғамның Директорлар кеңесінің назарына дауыс беретін акцияларына немесе үлестеріне өз үлестес тұлғаларымен бірлесіп немесе өздігінен иемденетін заңды тұлғалар туралы мәліметтерді жеткізуге;
   
5. 
   шешімдерді қабылдауда мүдделілігі бар мәселелер бойынша дауыс бермеуге;
   
6. 
   Директорлар кеңесін басқа акционерлік қоғамның органдарына оны сайлау немесе басқа ұйымға жұмысқа қабылдау мүмкіндігі туралы хабардар етуге;
   

7. барлық қажетті ақпараттармен (материалдармен) танысып шығуы тиіс, құрамында өзі бар Директорлар кеңесі мен Комитетінің (Комитеттерінің) мәжілістеріне және жұмысына қатысуға. Директорлар кеңесінің мәжілісіне қатысу мүмкін болмаған жағдайда Директорлар кеңесінің мүшесі тиісті себептерін түсіндіру арқылы бұл туралы Директорлар кеңесі төрағасын алдын ала хабардар етеді;

8. 
   ақпаратты, оның ішінде Қоғам туралы инсайдерлік және өзге қызметтік ақпаратты Директорлар кеңесі мүшесінің оларды орындау мерзімінде және Қоғамның ішкі құжаттарын одан ұзағырақ мерзімде қарастырмаған жағдайда, осындай ақпаратқа қолжеткізе алмайтын тұлғалардың 3 (үш) жыл ішінде Қоғамдағы жұмысы аяқталғаннан кейін өз мүддесіне немесе үшінші тұлғалар мүдделеріне жарияламауға және пайдаланбауға;
   
9. 
   Қоғамның құпия ақпаратын сақтауға және қауіпсіздік тәртібіне байланысты Қоғамның ішкі құжаттарымен қарастырылған барлық қағидалар мен рәсімдерді сақтауға;
   
10. 
    Ресми іс-шараларды өткізу кезінде кәдесыйларды немесе көпшілік қабылдаған әдептілік қағидаларына сәйкес көңіл бөлудің символикалық белгілерінен басқа, оның лауазымдық өкілеттігі шеңберінде Директорлар кеңесі мүшесі қабылдаған немесе жасаған әрекеттер немесе шешім үшін сыйақы ретінде қарастырылуы мүмкін сыйлықтарды, қызметтерді немесе қандай да бір артықшылықтарды жеке немесе заңды тұлғалардан алмауға;
    
11. 
    өзінің үлестестігі және ондағы өзгерістер туралы уақтылы хабарлауға;
    
12. 
    Қоғаммен бәсекелес ұйымдардың органдарына және осындай ұйымдардың активтерінің сатылас құрылымына кіретін заңды тұлғаларға қатыспауға;
    
13. 
    Қоғам мүлкін пайдаланбауға және Қоғам Жарғысына және Жалғыз акционер мен Директорлар кеңесінің шешімдеріне қарсы, сонымен қатар жеке мақсаттарына оны пайдалануға жол бермеуге, өз үлестес тұлғаларымен мәміле жасасу кезінде теріс пайдалануға жол бермеуге;
    
14. 
    тәуелсіз аудит жүргізуді қосқанда, бухгалтерлік есеп пен қаржы есептілігі жүйелерінің тұтастығын қамтамасыз етуге;
    
15. 
    шұғыл мәселелерді шешу үшін Директорлар кеңесінің мәжілістерін өткізуге бастамалық етуге;
    
16. 
    ҚР заңнамасының талаптарына сәйкес Қоғам қызметі туралы ақпаратты ашуды және ұсынуды бақылауға.
    

    22. Тәуелсіз директор Ереженің 19-тармағында көрсетілген тәуелсіздік критерийлеріне сәйкестікті жоғалтуға әкелетін әрекеттер жасаудан бас тартуға міндетті. Осындай әрекеттер жасалған жағдайда, сонымен қатар тәуелсіздік критерийлеріне сәйкессіздіктің туындауына әкелетін жағдайлар басталған жағдайда ол 2 (екі) жұмыс күні ішінде бұл туралы Директорлар кеңесі мен Жалғыз акционерді жазбаша түрде хабардар етуге.

7. Директорлар кеңесінің төрағасы

22. 
    Директорлар кеңесінің төрағасы Жалғыз акционердің шешімімен тағайындалады.
    
23. 
    Директорлар кеңесінің төрағасы әділдік және бір беткейлік сияқты қасиеттерге және Жалғыз акционер мен Директорлар кеңесі мүшелерінің сеніміне ие тұлға болуы тиіс.
    
24. 
    Жалғыз акционер Директорлар кеңесінің төрағасын кез келген уақытта қайта сайлауға құқылы.
    
25. 
    Директорлар кеңесінің төрағасы:
    
    1. 
       Директорлар кеңесінің жұмысын ұйымдастырады, Директорлар кеңесінің мәжілісін шақырады, оған төрағалық етеді, оның жауапкершілік аясының барлық аспектілері бойынша тиімді қызметін қамтамасыз етеді, мәжілістерін жүргізеді, мәжілістерде Жарғымен белгіленген тәртіпте хаттама жүргізуді ұйымдастырады;
       
    2. 
       Директорлар кеңесі мүшелерінің толық және анық ақпаратты уақтылы алуын, сонымен қатар Директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшелеріне лауазымға кірісу бағдарламасын ұсынуды қамтамасыз етеді;
       
    3. 
       алып тасталады («Қазпочта» АҚБасқарма төрагасының құзырында);
       
    4. 
       Даму жоспарын орындау және қызмет нәтижелерінен Қоғам Басқармасы төрағасының жауапкершілігін және материалдық ынталандырудың тікелей тәуекелділігін қарастыратын еңбек шартын Қоғам Басқармасы төрағасымен Қоғам атынан жасасады;
       
    5. 
       Жалғыз акционерді Директорлар кеңесі мен Қоғам Басқармасы мүшелеріне берілетін сыйақы көлемі туралы хабардар етеді;
       
    6. 
       Директорлар кеңесінің қызметінде Директорлар кеңесі мүшелерінің тиімді үлесін, әсіресе Директорлар кеңесі мен Қоғам Басқармасы мүшелерінің арасында сындарлы қарым-қатынасты, сонымен қатар өткен күнтізбелік жылғы Директорлар кеңесінің қызметі туралы Жалғыз акционер белгілеген есеп мерзімін ұсынуды қамтамасыз етеді;
       

    7. Жалғыз акционермен тиімді байланысты, оның ішінде онымен Қоғамның даму стратегиясын талқылауды, сонымен қатар Жалғыз акционердің көзқарасын Директорлар кеңесіне тұтастай жеткізуді қамтамасыз етеді;

    8. 
       Директорлар кеңесінің тәуелсіз директорлармен жасалған шарттарына Қоғам атынан қол қояды;
       
    9. 
       Жалғыз акционердің сұрауларына жауап беруді қамтамасыз етеді;
       
    10. 
        Директорлар кеңесі мәжілісінің күн тәртібін дайындайды;
        
    11. 
        заңнамамен және Жарғымен қарастырылған өзге мәселелер бойынша шешімдер қабылдайды.
        
26. 
    Директорлар кеңесінің төрағасы болмаған жағдайда оның атқарымдарын мәжіліске қатысқан Директорлар кеңесі мүшелерінің көпшілік дауысымен қабылданған Директорлар кеңесінің шешімдері бойынша Директорлар кеңесі мүшелерінің біреуі жүзеге асырады.