Утверждено “ 22 ” июня 20 07 г

Утверждено “

”

июня

г. Зарегистрировано “

”

августа

г.

Государственный регистрационный номер

Совет директоров ООО «ВымпелКом-Инвест»								4 4	-	0 0	1 2	-	3 3	6 6	2 2	8 8	1 1	-	R R	-
(указывается орган эмитента, утвердивший проспект ценных бумаг)
Протокол №				2				Федеральная служба по финансовым рынкам
от “	22	”	июня		20	07	г.	(наименование регистрирующего органа)

(наименование должности и подпись уполномоченного

лица регистрирующего органа)

Печать регистрирующего органа

ПРОСПЕКТ ЦЕННЫХ БУМАГ

Общество с ограниченной ответственностью «ВымпелКом-Инвест»

облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 в количестве 10 000 000 (Десять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения Облигаций, размещаемые по открытой подписке

облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 02 в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения Облигаций, размещаемые по открытой подписке

Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:

www.beeline.ru/vc/vcinvest/

Информация, содержащаяся в настоящем проспекте ценных бумаг, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах

Регистрирующий орган не отвечает за достоверность информации, содержащейся в данном проспекте ценных бумаг, и фактом его регистрации не выражает своего отношения к размещаемым ценным бумагам

Настоящим подтверждается достоверность финансовой (бухгалтерской) квартальной финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента за 1 квартал 2007 года и соответствие порядка ведения эмитентом бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации. Иная информация о финансовом положении эмитента, содержащаяся в разделах III, IV, V и VIII настоящего проспекта, проверена на предмет ее соответствия во всех существенных аспектах сведениям финансовой (бухгалтерской) отчетности, в отношении которой проведен аудит.

Общество с ограниченной ответственностью «РОСЭКСПЕРТИЗА»

Директор по аудиту Департамента аудиторских услуг Общества с ограниченной ответственностью «РОСЭКСПЕРТИЗА», действующей на основании Доверенности № 43 от 09 июня 2007 г.

Е.А. Поваркова

(подпись)

М.П.

(И.О. Фамилия)

Дата “

”

июля

г.

Исполнение обязательств по облигациям настоящего выпуска обеспечивается поручительством в соответствии с условиями, установленными в решении о выпуске ценных бумаг и указанными в настоящем проспекте

Открытое акционерное общество «Вымпел-Коммуникации»

Генеральный Директор Открытого акционерного общества «Вымпел-Коммуникации»

А.В. Изосимов

(подпись)

М.П.

(И.О. Фамилия)

Дата “

”

августа

г.

Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «ВымпелКом-Инвест»

Е.А.Шматова

(подпись)

(И.О. Фамилия)

Дата “

”

августа

г.

Главный бухгалтер ОАО «ВымпелКом», действующий на основании Доверенности №б/н от 31 мая 2007 г. в соответствии с договором № 3647/07/0 от 27 марта 2007г.

О.А.Позднеева

(подпись)

М.П.

(И.О. Фамилия)

Дата “

”

июль

г.

ОГЛАВЛЕНИЕ

Введение

а) основные сведения о размещаемых эмитентом ценных бумагах, в отношении которых осуществляется регистрация проспекта:

Для облигаций серии 01:

Вид ценных бумаг: облигации

Категория (тип) ценных бумаг: неконвертируемые процентные документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением

Серия: 01

Количество размещаемых ценных бумаг: 10 000 000 (Десять миллионов) штук

Номинальная стоимость ценной бумаги: 1 000 (Одна тысяча) рублей

Порядок и сроки размещения:

Дата начала размещения:

Дата начала размещения Облигаций определяется уполномоченным органом управления Эмитента и доводится до сведения всех заинтересованных лиц в соответствии с законодательством РФ и порядком раскрытия информации, указанном в п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.9. Проспекта ценных бумаг.

При этом, дата начала размещения Облигаций не может быть установлена ранее, чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг в соответствии с законодательством РФ и порядком раскрытия информации, указанном в п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.9. Проспекта ценных бумаг.

Указанный двухнедельный срок исчисляется с даты, следующей за датой публикации сообщения о государственной регистрации выпуска Облигаций в периодическом печатном издании «Вечерняя Москва».

Дата начала размещения Облигаций, определенная уполномоченным органом управления Эмитента, может быть изменена решением того же органа управления Эмитента, при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения Облигаций, определенных законодательством РФ, Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

Дата окончания размещения, или порядок определения срока размещения ценных бумаг:

Датой окончания размещения Облигаций является более ранняя из следующих дат:

а) десятый по счету рабочий день, начиная с даты, следующей за датой начала размещения Облигаций;

б) дата размещения последней Облигации выпуска.

При этом срок размещения Облигаций не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска Облигаций.

Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка

Порядок размещения ценных бумаг:

Облигации размещаются посредством открытой подписки путем проведения торгов организатором торговли на рынке ценных бумаг.

Сведения об организаторе торговли содержатся в п.8.3. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.8. настоящего Проспекта ценных бумаг

Размещение Облигаций осуществляется организацией, оказывающей Эмитенту услуги по размещению Облигаций, действующей по поручению и за счёт Эмитента, именуемой в дальнейшем «Андеррайтер».

Сведения об Андеррайтере и основных функциях Андеррайтера приведены в п. 8.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.6 настоящего Проспекта ценных бумаг.

Размещение Облигаций проводится путём заключения сделок купли-продажи по цене размещения Облигаций, указанной в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг, п. 9.2. Проспекта ценных бумаг (далее – «Цена размещения»).